外资并购的两种主要形式
上海外资并购国内企业主要分为股权并购和资产并购两类：
- 股权并购：外国投资者通过购买境内公司股东的股权或认购增资，将境内公司变更为外商投资企业。
- 资产并购：外国投资者设立外商投资企业后购买境内企业资产，或直接购买境内企业资产并以该资产设立外商投资企业。
关键区别：
- 股权并购需变更原公司主体，而资产并购可能涉及新设企业；
- 资产并购需处理资产权属转移，股权并购则需协调股东权益分配。
核心审批流程与时限
外资并购需通过上海市商务部门及国家相关部门的多层审核，主要流程如下：
1. 前期准备与协议签署
- 完成并购意向谈判，聘请专业机构（如正金财务公司）开展尽职调查，包括财务审计、法律风险评估等。
- 签订并购协议，明确股权/资产转让份额、价款、履行方式等核心条款。
2. 提交审批材料
股权并购需提交材料：
- 被并购公司变更申请书、股东会决议或股东大会决议；
- 并购后企业合同章程、外国投资者股权购买协议；
- 被并购公司最近年度审计报告、职工安置计划、资产评估报告等。
资产并购需提交材料：
- 境内企业出售资产的决议、外商投资企业设立申请书；
- 资产购买协议、被并购企业债权债务处理证明、环保及土地管理部门意见等。
3. 商务部门审核
- 上海市商务委对材料进行初审，涉及敏感行业或3亿美元及以上项目需转报商务部。
- 审批时限：材料齐全后，商务部门通常10个工作日内完成初审，国家层面核准需30个工作日。
4. 登记与后续手续
- 获批后，企业需在6个月内完成工商变更登记、外汇登记及税务备案。
- 涉及国有资产或特殊行业的，需同步取得国资监管、行业主管部门的批复。
外资并购的特殊要求
- 关联交易申报：若并购方存在同一实际控制人，需披露股权结构及并购目的合理性。
- 国家安全审查：涉及基础设施、关键技术等领域，需通过国家安全审查。
- 反垄断申报：并购后市场占有率超20%或年度营业额超15亿元，须向商务部及市场监管总局报告。
为何选择专业服务机构？
外资并购涉及复杂的法律、财务及行政审批，正金财务公司作为上海本土专业服务机构，可提供以下支持：
- 全流程合规指导：协助起草协议、整理申报材料，规避政策风险；
- 快速响应机制：熟悉上海市商务委、外汇管理局等部门的最新要求，缩短审批周期；
- 跨部门协调：对接资产评估、环保审查等第三方机构，确保各环节无缝衔接。
常见问题解答
Q：外资并购必须设立新公司吗？
A：不一定。股权并购可通过变更原公司完成；资产并购若涉及新资产运营，则需设立外商投资企业。
Q：并购后员工安置方案如何制定？
A：需明确劳动关系转移、经济补偿标准等内容，并经职工代表大会或全体职工讨论通过。
Q：外资并购的注册资本有何限制？
A：需符合《公司法》最低注册资本要求，且投资总额与注册资本比例需满足商务部规定。
通过系统化梳理流程、提前准备合规材料，并借助专业机构支持，外资并购可高效落地。正金财务公司凭借本地化服务经验，为企业提供从战略规划到落地执行的一站式解决方案。
