上海区块链技术公司注册后能否发行代币？

中国法律对代币发行的禁令

​​2017年《关于防范代币发行融资风的公告》​​（简称“94公告”）明确界定：代币发行融资（ICO、STO等）属于​​未经批准的非法公开融资行为​​，涉嫌非法集资、金融诈骗或传销活动。该禁令适用于全国，上海作为直辖市同样需严格遵守。

​​2021年进一步补充通知​​将虚拟货币相关业务定性为​​非法金融活动​​，明确禁止金融机构为代币交易提供账户、清算等服务。

上海的特殊政策环境

尽管上海在区块链技术应用上持鼓励态度（如2025年《浦东新区区块链赋能电子证规定》），但政策仅支持​​非金融场景的技术落地​​：

• ✅ ​​合法应用场景​​：电子单证存证、供应链溯源、政务数据共享等​​非融资性功能​​。
• ❌ ​​明确禁区​​：代币发行、交易所运营、面向中国公民的募资或推广行为。

​​案例佐证​​：上海松江区法院曾判决一起虚拟货币发行服务合同纠纷案，认定代币融资合同因违反法律强制性规定而无效，服务方需返还费用。

合法与非法区块链通证的界限

根据监管解释，通证的合法性取决于其​​是否涉及融资功能​​：

• ​​合规通证​​：
  • 仅作为内部系统积分或权益凭证（如会员积分、数据存证证明）；
  • 不进入二级市场流通，不向公众募集资金。
• ​​非法代币​​：
  • 通过交易所公开交易、炒作价格；
  • 向投资者募集比特币、法币等资金。

伪装“合法发币”的常见骗局

部分公司声称通过境外主体或“壳公司”可规避监管，实则存在重大风险：

1. ​​兜售区块链壳公司​​：
   市场上标价数百万的“数字货币执照”仅为名称含相关字样的空壳公司，​​无实际牌照效力​​。
2. ​​技术出海陷阱​​：
   境内公司为境外交易所提供技术支持，若涉及中国用户推广，仍构成​​非法经营罪​​。
3. ​​多级分销模式​​：
   代币通过私募机构层层转售，可能被认定为​​传销或非法集资​​。

代币发行的刑事与民事后果

上海区块链企业的合规方向

​​替代性合规路径​​：

• ​​技术开发​​：
  聚焦底层链开发、电子存证、跨境贸易结算等​​非金融应用​​，申请网信办区块链信息服务备案。
• ​​参与试点项目​​：
  加入浦东新区区块链电子单证、数字人民币结算等​​政府主导场景​​。

​​绝对禁止行为​​：

• 发行平台币、上架交易所；
• 面向中国用户宣传或募资；
• 为境外交易所提供中国市场引流服务。

公司注册与运营建议

1. ​​明确经营范围​​：
   公司注册时需限定在“区块链技术开发”、“数据存证”等​​非金融类目​​，避免含“代币发行”“交易所”等敏感表述。
2. ​​法律风险隔离​​：
   涉及跨境业务时，需确保境外主体​​完全独立运营​​，且不向中国公民提供服务。
3. ​​专业合规支持​​：
   建议咨询具备金融科技资质的法律机构（如​​正金财务公司​​），定期进行合规审计，动态跟踪监管政策更新。

​​监管趋势提示​​：中国对虚拟货币的打击已延伸至链上追踪、钱包穿透等技术手段，涉案资金追回难度极高。

常见问题解答

​​问：若代币仅在内部系统流通，是否合法？​​
答：若通证​​不涉及融资功能​​（如员工激励积分、数据存证标识），且未进入二级市场交易，可视为合法技术应用。

​​问：境外注册的上海公司能否发币？​​
答：若项目方或交易所​​向中国公民推广或募资​​，仍违反中国法律，责任人可能被追究刑事责任。

​​问：上海对区块链企业的实际支持政策？​​
答：浦东新区鼓励​​技术实体应用​​（如电子单证、航运物流区块链化），但明确排除代币融资类金融创新。

区块链技术在上海的发展需以​​严守金融安全底线​​为前提。企业应优先探索政务、贸易、版权等场景的技术赋能，将合规视为长期发展的核心基石。