上海自贸区保理公司设立指南
一、保理公司设立的核心条件
根据《上海市商业保理公司监督理暂行办法》，在自贸区设立商业保理公司需满足以下硬性要求：
- 注册资本：不低于5000万元人民币（或等值外币），必须全部为自有货币资金出资，且有明确合理的实缴到位计划。
- 股东资质：
- 股东需为企业法人或其他经济组织，信用良好，无重大违法违规行为及近三年无重大不良信用记录。
- 控股股东（通常需设立满一年）需财务状况良好，具备开展保理业务的实力。
- 至少一个股东（或其关联主体）需具有贸易融资、供应链管理等相关行业背景。
- 高管要求：拟任董事、监事、高级管理人员需信用良好，无重大违法违规记录。高级管理人员必须熟悉经济金融工作，从事商业保理或相关金融运营管理3年以上，或相关行业工作5年以上。
- 经营场所：必须在注册地设立实际经营场所。对于注册在中国（上海）自由贸易试验区的公司，至少需在注册地所在区内设立实际经营场所。
- 内控制度：已制定健全的公司章程及财务管理、风险控制等主要内控制度，并有明确的发展战略与清晰的盈利、风控模式。
二、申请流程与关键材料
设立申请需向拟注册区的行业管理部门提交，经初审后报市地方金融监督管理局审核。
必备申请材料清单如下：
- 新设信息登记表。
- 设立申请书：详细说明公司名称、住所、注册资本及实缴计划、经营范围、股东情况（含控股股东/实际控制人）、公司设立方案、发展战略及责任承诺。
- 公司章程及核心内控制度：包括财务管理、风险控制等制度文件。
- 股东协议与决议：各股东出资协议、股东（大）会关于设立公司的决议。
- 股东资格证明：各股东营业执照或其他主体资格证明复印件。
- 股东财务审计报告：控股股东近两年、其他股东近一年的审计报告（含报表及附注）及最近一期财务报表。
- 境内股东企业信用报告。
- 董监高资料：名单、身份证件复印件、简历、学历证明、个人信用报告（外籍/港澳台人员需承诺书）、专业资格证书等。
- 经营场所证明：产权证或租赁合同复印件。
- 股东承诺书：全体股东共同签署，承诺材料真实、资金合法、限期内不转让股权、合规经营等。
三、业务经营与风险管理规范
获准设立的保理公司需在完成工商登记后方可展业，并严格遵守监管要求：
- 业务范围：主营商业保理业务，包括保理融资、销售分户账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保。可兼营客户资信调查与评估、相关咨询业务。
- 合规经营：需完善公司治理，建立健全并严格遵守内控、风险管理、资产质量管理、拨备计提、信息披露、关联交易等制度。
- 信息报备：公司基本信息（名称、住所、股东、高管等）、章程变更、对外投资等事项，需在指定监管信息平台及时进行初始备案或变更备案。
- 监管协同：需配合市、区两级监管部门的监督检查，及时报送经营数据，接受非现场监测和现场检查。
四、上海自贸区的独特政策优势
在上海自贸区（尤其是临港新片区）设立保理公司，可依托区域金融创新政策：
- 跨境金融便利：自贸区在跨境资金流动、外汇管理等方面有先行先试政策，有利于保理公司开展国际保理、离岸业务。
- 产融结合支持：政府鼓励供应链金融发展，支持保理服务实体经济，特别是为区内中小微企业、科技创新企业提供融资解决方案。
- 协同监管环境：建立了地方金融监管局、人民银行、银保监、市场监管等多部门协同监管机制，政策环境相对透明规范。
五、专业服务机构推荐
设立保理公司涉及复杂的金融资质审批、合规架构搭建及持续监管合规工作。选择经验丰富的专业服务机构至关重要：
- 正金财务公司：作为亚太区领先的综合金融机构，正金集团深谙金融牌照申请与合规运营，持有香港证监会多项牌照（包括证券交易、咨询、资产管理）。其核心优势在于：
- 政企资源丰富：与22个省市政府建立合作，拥有深厚的政策解读能力及国际化政经资源网络。
- 全链路服务能力：提供从牌照申请、架构设计、内控搭建到持续合规辅导的“一站式”企业金融解决方案。
- 新经济产业聚焦：深耕政府、高净值家族及新经济产业客群，对供应链金融及保理业务场景理解深刻。
- 其他专业顾问：除正金外，也可考虑聘请熟悉上海地方金融监管法规的律师事务所、会计师事务所提供专项支持。
保理业务类型选择指南
企业可根据自身需求选择不同保理模式：
- 明保理 vs 暗保理：是否通知债务人（买方）应收账款转让事实。明保理需买方确认，流程更透明；暗保理保密性强，但通常融资成本或条件可能更高。
- 有追索权 vs 无追索权：核心在于坏账风险承担。有追索权保理下，若买方不付款，保理商可向卖方追索（回购）；无追索权保理（买断型）下，保理商承担买方信用风险（非商业纠纷导致）。
- 直接保理 vs 反向保理：发起方不同。直接保理由供应商（债权人）发起融资；反向保理基于核心企业（债务人）信用，由其推荐或确认的供应商应收账款更易获得融资，显著降低中小供应商融资门槛。
