一、公司章程的核心框架
2025年章程需包含7大基础模块：
- 总则条款：公司名称、住所、经营范围及法律依据（引用《公司法》2024修订版）；
- 股东信息：姓名/名称、证件号、出资比例及认缴期限（需明确5年内缴足出资）；
- 组织机构：股东会表决权分配（可约定差异化表决比例）、董事会职权（含催缴出资责任）、审计委员会替代监事会的条件；
- 财务制度：利润分配规则（允许约定非按出资比例分红）、公积金提取标准；
- 解散清算：触发情形（如营业期限届满）及清算组职权；
- 章程修订：需三分之二以上表决权通过并办理工商变更；
- 股东退出机制（新增重点，下文详解）。
Q：为什么2025年章程必须单独设计退出条款？
A：新《公司法》强化股东权利保护，未约定退出路径易引发纠纷。例如小股东被排挤时，无条款则难维权。
二、股东退出机制的六大法定路径
根据《公司法》2024修订版及司法实践，退出条款需涵盖以下方式：
（一）股权转让
- 内部转让：股东之间自由转让，无需其他股东同意；
- 外部转让：需书面通知其他股东，30日内不行使优先购买权视为放弃。
实操陷阱：未保留书面通知证据可能导致转让无效（参考2023年北京股权纠纷案）。
（二）公司回购股权
触发情形（股东投反对票时可主张）：
- 公司连续5年盈利却不分红；
- 公司合并、分立或转让主要财产；
- 章程到期后股东会决议继续存续。
时限要求：自股东会决议60日内书面请求回购，协商不成90日内起诉。
（三）定向减资退出
关键程序：
- 股东会三分之二表决权通过减资决议；
- 编制资产负债表并10日内通知债权人；
- 清偿债务或提供担保后办理工商变更。
风险提示：未通知债权人将导致股东承担连带责任（2021年最高法案例）。
（四）股东失权制度（2024年新增）
退出逻辑：
- 股东未按期出资 → 董事会催缴（给予60日宽限期） → 逾期未缴 → 董事会决议剥夺未出资部分股权。
异议处理：股东可自收到失权通知30日内起诉。
（五）司法解散公司
适用场景：
- 公司僵局（如股东会长期无法决策）；
- 控股股东欺压小股东（转移资产、违规担保）；
- 持股10%以上股东可向法院申请解散。
（六）继承与离婚分割
- 股权继承：无需其他股东同意，凭公证书直接变更登记（章程限制条款可能无效）；
- 离婚分割：非股东配偶可选择折价补偿或分割股权（后者需过半数股东同意）。
三、章程模板获取与定制建议
（一）官方渠道下载
- 地方工商局官网：
- 上海：登录“上海市市场监督管理局” → 政务公开 → 搜索“有限公司章程范本”；
- 北京：进入“北京市企业服务e窗通” → 文书范本库 → 选择企业类型下载。
- 国家标准模板缺陷：
- 未含差异化表决权、审计委员会等个性化条款；
- 股东退出规则过于简略，需律师补充实操细则。
（二）关键条款定制示范
plaintext<svg></svg>复制// 股东退出特别约定（2025修订示例）
第四十七条 股东退出机制
1. 内部转让：股东之间可自由转让全部或部分股权；
2. 外部转让：其他股东享有30日优先购买权，价格参照上年度审计净资产值；
3. 回购情形：出现《公司法》第89条情形时，回购价格=最近融资估值×退出方持股比例×80%。
律师建议：科技公司可增加“离职强制回购条款”，约定以市盈率法计算股价。
四、章程生效与修订的避坑指南
- 签署要求：所有股东手写签字+盖章（不可代签），非原件工商局拒收；
- 修订程序：必须经股东会三分之二表决权通过，同步办理备案登记；
- 效力冲突：章程条款与《公司法》冲突时，以法律为准（如股东会职权不可删减）。
Q：股东退出条款能否事后补充？
A：可以，但需全体股东一致同意。初创企业建议初期约定，避免后期协商僵局。
附：章程备案最新流程
上海市监局窗口提交 → 5工作日审核 → 领取备案通知书 → 同步税务登记。
（注：减资、回购等退出操作需额外提交专项决议文件）
