公司注销前置条件：2025年新规下企业必须完成的五大合规动作
一、触发注销的法定解散事由
根据《公司法》（2023修订），企业需满足以下任一情形方可启动注销：
- 章程规定解散：营业期限届满或章程约定的其他解散事由出现；
- 股东决议解散：有限责任公司需代表三分之二以上表决权股东通过，股份有限公司需股东大会表决权三分之二以上通过；
- 行政强制解散：被吊销营业执照、责令关闭或撤销；
- 司法解散：人民法院裁定解散；
- 合并/分立解散：因公司重组需要解散（无需清算）。
自问自答：公司被吊销营业执照可以直接注销吗？
否！需先成立清算组完成债权债务清理，再申请注销。
二、清算组成立：时限与组成规则
核心条件：解散事由出现后15日内必须成立清算组。
- 清算义务人：董事为法定清算义务人，但公司章程可另定或由股东会决议选任他人；
- 强制清算情形：若逾期未成立清算组，债权人可申请法院指定清算组；
- 公示要求：清算组成立后10日内，需通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。
三、税务注销：清税证明是“通行证”
税务注销是企业注销的前置环节，需满足三类情形之一：
- 简易清税：未领用发票、无欠税及罚款的企业，税务部门即时出具清税证明；
- 容缺办理：符合条件（如A/B级纳税信用）可“承诺补材料”，先领取清税证明；
- 常规清税：结清税款、滞纳金、罚款，缴销发票及税控设备。
重要提示：市场监管与税务部门已实现数据共享的地区，可免交纸质清税证明。
四、债权债务处理：避免股东连带责任
未依法清理债务的注销将导致股东担责！清算组必须完成：
- 通知公告：
- 10日内书面通知已知债权人；
- 60日内在公示系统或报纸发布债权人公告；
- 债务清偿顺序：
- 清算费用 → 职工工资/社保 → 税款 → 普通债务 → 股东分配；
- 资不抵债处理：
五、材料完备性：普通注销VS简易注销
根据《市场主体登记管理条例》，两类注销的前置材料差异如下：
| 类型 | 适用条件 | 核心材料 |
|---|
| 简易注销 | 无债务或债务已清偿 | 1.《企业注销申请书》
2.《全体投资人承诺书》
3.营业执照正副本 |
| 普通注销 | 不满足简易条件 | 1.股东会解散决议
2.清算报告（股东会/法院确认）
3.清税证明
4.债权人公告证明 |
| 国有独资公司特别要求：需提交国有资产监管机构的批准文件。 | | |
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自问自答：简易注销后债权人追债怎么办？
若存在隐瞒债务，全体投资人需对注销前债务承担连带责任。正金财务的债务穿透扫描可降低此类风险。
（注：本文政策依据截至2025年5月30日，执行细则以各地登记机关最新指引为准。）
