跨境电商公司股权转让流程
一、跨境股权转让的四大交易模式
跨境电商股权转让因交易主体属地差异，主要分为以下四类模式：
- 外转中：境外股东向境内投资者转让股权（目标公司可为境内或境外企业），交易后外资企业可能转为内资企业。
- 中转外：境内股东向境外投资者转让股权，需完成外汇登记及跨境支付。
- 外转外：境外股东之间转让境内公司股权，对价在境外结算，无需跨境支付。
- 中转中：境内股东之间转让境外公司股权，对价在境内结算。
二、股权转让基本操作流程
核心步骤分四阶段推进：
- 内部决议
根据公司章程召开股东会/董事会，审议股权转让方案、章程修订及变更登记事项。
- 签署转让协议
明确股权数量、价格、支付方式（现金/股权置换）、交割时间及违约责任。
- 达成先决条件
- 境内审批：涉及外资并购需经商务部门、外汇管理局备案（如“中转外”需办理FDI变更登记）。
- 境外审批：若目标公司在境外，需符合当地外资准入政策（如敏感行业需政府批准）。
- 完成交割与支付
- 受让方支付对价至转让方账户（跨境支付需凭外汇登记凭证）。
- 办理股权过户：在目标公司注册地工商/证券机构变更股权登记。
常见疑问：股权转让款能否支付给关联方？
答案：不可行！资金必须直接支付至转让方账户，否则涉嫌规避外汇监管。
三、外汇登记的关键操作要点
根据目标公司属地差异化处理：
- 目标公司在境内（如外转中、中转外）
- 需办理 FDI变更登记：由境内企业向银行申请，凭业务凭证办理跨境收付。
- 风险提示：工商变更完成后才能外汇登记，建议设立共管账户保障转让方收款安全。
- 目标公司在境外（如中转中、中转外）
- 需完成 ODI备案/变更：先取得发改委、商务部境外投资证书（有效期2年），再向银行申请外汇登记。
四、跨境资金收付的合规红线
三大核心规范需严守：
- 支付对象必须为转让方
款项需直达转让方境外账户或境内NRA账户，禁止通过关联方代收。
- 严禁“零对价”转让
零对价易被认定为赠与，面临协议无效、补缴税款（如所得税25%）及外汇处罚风险。
- 高溢价转股需强化审查
若转让价超注册资本150%，银行将重点核查：
- 股权评估报告真实性
- 交易双方关联性
- 受让方资金来源合法性
典型风险案例：境内A公司以500万元转让香港子公司股权至B公司，凭ODI变更登记凭证完成境内资金交割，避免外汇违规。
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