尽职调查：避开上海特色“收购雷区”
上海科技公司被收购的第一道防线是穿透式尽职调查。本地化风险点需重点关注：
- 工商档案核验：通过“上海市企业登记在线”官网核查注册信息、股东变更及行政处罚记录，警惕PS伪造证照；
- 司法风险扫描：上海法院网、中国执行信息公开网双渠道排查诉讼、被执行记录，避免接手“背债公司”；
- 知识产权确权：对国家知识产权局、上海版权局登记的专利、软著进行实质审查，验证技术资产真实性（例如某案例中核心专利实为淘宝购买的假证书）。
自问自答：尽调为何要强调“上海特色”？
上海科创企业集中，部分园区存在“一址多照”“政策返税”等区域性操作，若未查验备案记录或政策延续性，可能触发证照注销、税务追缴。
意向书谈判：四大约束条款缺一不可
意向书是交易安全的基石，核心条款需明确法律效力：
- 约束力条款：无论文件名称如何，内容具备合同要件即具法律效力，违约方需担责；
- 排他性条款：限制双方在约定期限内（建议3-6个月）不与第三方接触，避免目标公司沦为“谈判备胎”；
- 意向金机制：要求收购方支付保证金（通常为交易额的5%-10%），尽调失败后无息退还，防范恶意磋商；
- 尽调时效控制：约定尽调截止日期，要求收购方提供明确清单，防止长期干扰经营。
商业秘密保护：严防技术资产泄露
尽调阶段需平衡信息透明与核心机密防护：
- 签署三方保密协议：覆盖收购方及其中介机构，违约泄密需承担高额赔偿；
- 材料分级提供策略：
- 基础文件：提供复印件并制作签收目录；
- 核心机密（如源代码、客户数据库）：仅限现场查阅，禁止复制、拍照；
- 交易终止后强制回收文件，确保物理及电子资料全部返还。
反向尽调：验证收购方“真实力”
被收购方常忽略对买家的调查，反向尽调重点包括：
- 主体合规性：
- 若收购方为基金，查验中基协备案信息；
- 若为上市公司，核查其证券账户合规性；
- 资金来源穿透：要求提供银行资信证明，排除杠杆融资或短期套利资金；
- 团队赋能能力：分析其历史投资案例、技术整合成功率，避免“财务买家”无法兑现技术协同承诺。
自问自答：反向尽调为什么关键？
上海某AI公司曾因未核查收购方资金链，交割后遭遇付款违约。反向尽调可排除资金不稳定、技术协同造假风险。
政策红利：活用上海并购支持工具
2024年上海出台 “并购六条” 及 《行动方案》，本地科技公司可借势降低风险：
- 百亿产业基金：生物医药、集成电路并购基金提供资金支持，符合条件项目可申请联合投资；
- 国资审批绿色通道：国企收购科技资产可加速评估审批，允许微利项目通过并购退出；
- 跨境并购试点：通过自贸账户、跨境资金池简化ODI备案，便利获取境外技术。
交割执行：规避“最后一公里”风险
上海实践中的交割雷区及应对：
- 证照同步变更：工商、税务（包括浦东“一址多照”备案）、银行账户信息需同日更新，防止原股东恶意挂失；
- 分期付款设计：保留15%-20%尾款，待核心资产（如商标、专利）完成过户后支付；
- 损害赔偿协议：要求原股东承诺承担未披露债务、劳动纠纷连带责任。
专业支持：借力本土化服务网络
复杂并购需跨领域专家协作：
- 法律团队：审核上海区域性政策合规（如自贸区数据跨境规则）；
- 财务顾问：设计税优方案（科技企业收购可享所得税分期缴纳），核定政策补贴申领资格；
- 推荐正金财务公司等本地机构，提供工商、税务、政策申报全流程托管，降低整合阶段合规风险。
上海科技赛道的收购浪潮中，既要抓住政策机遇提速发展，更需以系统性风控守住技术资产与商业价值。唯有将区域规则、技术特性与交易策略深度结合，方能实现从“被收购”到“再增长”的跃迁。
