科研企业并购是获取核心技术、专利资产及市场资源的重要途径，但对初创企业或首次接触并购的新手而言，厘清尽调重点与规避隐性风险尤为关键。以下清单聚焦上海科研公司特性，结合实操痛点与政策要求，为并购方提供系统化尽调框架。
1. 知识产权与核心技术
• 权属验证：需核查专利、软著、技术秘密的权属证明文件，重点确认是否存在员工职务发明未过户或合作开发产权争议（如高校联合研发项目的分成协议）。
• 法律状态：检查专利是否临近到期、是否缴纳年费，以及核心技术是否依赖开源许可协议（如GPL协议要求代码强制开源）。
• 价值关联性：评估专利与主营产品的对应关系。例：某生物医药公司核心专利仅覆盖旧一代试剂，新产品实际处于无专利保护状态。
2. 财务真实性与研发投入
• 表外负债：重点排查隐性担保（如为关联方提供设备租赁担保）、未决赔偿（临床实验纠纷预留金）。
• 研发资本化率：对比同行核查研发支出资本化比例（如高于30%可能存在利润操纵嫌疑），并验证政府补助的可持续性（如上海张江专项补贴续期条件）。
3. 人才团队与竞业限制
• 核心人员绑定：核查技术团队劳动合同中的竞业禁止条款覆盖率（建议关键研发人员签署率需＞90%）、期权行权条件是否与并购冲突。
• 薪酬合规性：查验上海社保公积金足额缴纳记录，避免并购后补缴引发劳资纠纷。
4. 政策合规与资质延续
• 行业准入资质：生物医药企业需确认药品生产许可证（GMP）、实验动物使用许可证的有效性及过户条件。
• 数据合规：若涉及人类遗传资源（如基因测序公司），需确保符合《人类遗传资源管理条例》及上海本地数据出境审查。
第一阶段：准备期（1-2周）
• 定制化清单：根据标的领域调整重点。例：AI公司增加算法模型训练数据来源合法性审查；医疗器械公司侧重产品注册证续展进度。
• 初步风险筛查：通过公开渠道核验：
→ 知识产权局官网：专利有效性、质押状态
→ 信用中国：环保处罚、失信记录
→ 裁判文书网：核心技术侵权诉讼历史。
第二阶段：现场尽调（2-4周）
• 文件交叉验证：
| 材料类型 | 验证方式 |
|---|---|
| 销售合同 | 比对银行流水回款记录 |
| 专利证书 | 国家知识产权局在线核验 |
| 研发费用明细 | 抽查原始凭证（试剂采购单等） |
| • 人员访谈技巧： |
第三阶段：分析与报告（1-2周）
• 风险评级模型：按影响程度分类：
1. 张江科学城专项规定
• 并购位于张江的集成电路企业，需确认是否享受设备进口关税减免，若控制权变更可能导致优惠终止。
• 国资参股科研公司：需取得上海市国资委对股权转让的预审批，避免交割后协议无效。
2. 技术出口管制风险
• 若标的涉及人工智能算法、量子技术等领域，需通过上海商务委确认是否属于《中国禁止出口限制出口技目录》范围，避免跨境交易违规。
3. 知识产权质押特区政策
• 上海自贸区允许专利质押快捷登记，尽调中需查验是否存续未解除质押，防止资产冻结。
问题1： “专利组合看似丰富，但实际保护范围薄弱怎么办？”
→ 对策：聘请技术专家出具FTO报告（自由实施分析），确认核心产品是否落入他人专利范围。例：某机器人公司并购后因电机技术侵权，被判赔偿1.2亿。
问题2： “创始人口头承诺团队稳定，但无书面绑定措施？”
→ 对策：协议中增设留任奖金条款（Stay Bonus），要求创始人在交割后锁定2年，并约定离职补偿金倍增条款。
问题3： “研发管线数据造假如何识别？”
→ 对策：调取第三方实验室原始数据（如药物临床的CRO报告），比对内部记录的时间戳与样本量。
• 核心逻辑反转：传统制造业尽调侧重“历史问题清查”，而科研公司需前瞻性验证技术转化能力。例如：某纳米材料公司专利虽多，但中试生产线合格率仅30%，估值需下调40%。
• 尽调团队配置：建议增加技术尽调顾问（如高校教授、行业前研发总监），其价值在于：
• 知识产权过户窗口期：上海专利转让登记需10个工作日，建议在协议中约定“分期付款”，30%尾款于过户后支付。
• 资质重新认定风险：如医疗器械注册证持有人变更需药监局审批，期间产品禁售，需预留6-8个月营收缺口补偿金。
最后决策建议：对于无并购经验团队，可委托具备上海科创项目经验的律所（如上海律协推荐机构）协同尽调，重点把关地域政策与技术合规的双重陷阱。
